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原标题:估价持续减少

浏览次数:163 时间:2019-12-23

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近日,江苏天瑞仪器股份有限公司公告称,拟以1.44亿元购买上海磐合科学仪器股份有限公司的37.03%股权。2017年3月,天瑞仪器启动对磐合科仪股份的首次收购,目前,天瑞仪器已通过三次股权转让获得磐合科仪62.43%股权。

根据天瑞仪器此次发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示,天瑞仪器拟以发行股份的方式购买赵学伟、王宏等36名股东持有的磐合科仪37.03%股权,交易价格为1.44亿元。同时,天瑞仪器将向不超过5名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募资总额不超过4150万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,采取收益法评估结果为结论,截至2019年5月31日,磐合科仪的100%净资产账面价值为6829.75万元,评估值为3.90亿元,评估增值3.22亿元,增值率为471.04%。

现金支付“抢占”控制权,标的估值持续下滑

公开资料显示,磐合科仪从事在线监测系统、前处理系统、分析系统、消耗品等相关软硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护服务。而天瑞仪器的主营业务为以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务。

收购磐合科仪后,天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪可以与磐合科仪生产的前处理仪器有机结合,形成完整有效的实验室分析仪器方案;同时,双方的目标客户多有重合,一旦形成合作关系后可以形成积极的信息共享机制,带动彼此的产品销售。

在本次收购之前,天瑞仪器已经以现金支付方式,分三次对磐合科仪进行收购。2016年12月9日,天瑞仪器公告称,公司拟采用现金及发行股份等方式收购磐合科仪不低于51%的股权。12月28日,天瑞仪器变更收购方式,改为支付现金购买资产。2017年3月,天瑞仪器宣布以超募资金1.69亿元收购磐合科仪55.42%股份,据北京中企华出具的评估报告显示,此时标的公司的100%股权估值为3.60亿元,上述股权在2017年7月27日完成交割。

2018年5月,磐合科仪原实控人赵学伟、王宏继续将6%股份转让给天瑞仪器,转让价格为2400.05万元。据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告显示,此时磐合科仪100%股权的评估值为4.14亿元。

2019年10月,磐合科仪的8名核心员工向天瑞仪器转让将其持有的磐合科仪35.63万股股份,占公司总股本的1.01%,转让价格合计382.61万元。据此估算,此时磐合科仪的100%股权估值为3.80亿元。报告书称,此次股权转让价格系参考2018年5月的股权转让收购价格协商后确定。

而据本次报告书,以2019年5月31日为评估基准日,磐合科仪的100%股权评估值为3.90亿元,较2018年的估值减少了约2400万元。而在2019年10月股权转让中,转让价格对应的公司估值甚至进一步降低,这在并购案中较为少见。

值得注意的是,天瑞仪器选择先用现金支付获得磐合科仪55.42%股权的操作,由于在金额上不构成重大资产重组,所以不需要经过证监会并购重组委审核,从而可以较快通过审批以获得磐合科仪的控制权,并将对方纳入自己的合并报表范围,而此次发行股份收购磐合科仪剩余37.03%股权,也是前次现金收购协议中的后续安排之一。

标的公司营收、净利润双降,今年业绩承诺完成能力堪忧

根据磐合科仪的半年报显示,2019年上半年,公司实现营业收入9141.56万元,同比减少28.33%;归属净利润为421.36万元,同比减少38.43%;扣非归属净利润为327.33万元,同比减少46.57%。磐合科仪称,受到国际经济形势影响,2019年的部分大额订单出现滞后。

事实上,磐合科仪的业绩此前已有下滑。2018年,磐合科仪实现营业收入2.83亿元,同比减少16.38%;归属净利润为3179.80万元,同比减少1.64%;扣非归属净利润为3141.63万元,同比增加6.99%。

2017年3月,天瑞仪器首次收购磐合科仪股份,当时赵学伟、王宏等业绩承诺方承诺,2017年-2019年,磐合科仪累计实现的扣非归属净利润分别不低于2405万元、5705万元和9615万元。

2017年和2018年,磐合科仪实现的扣非归属净利润分别为2936.44万元和3141.63万元,累计达到6078.07万元,在承诺期前两年均完成了业绩承诺。根据协议约定,“在目标公司实现2017、2018年承诺业绩的情况下,天瑞仪器同意于2019年启动收购目标公司剩余股权”,因此,天瑞仪器启动本次发行股份收购剩余股权的并购方案,并且本次交易未设置业绩承诺。

值得注意的是,2018年,磐合科仪的应收账款账面价值为1.08亿元,同比增加109.44%,这也使得当期应收账款账面价值占营业收入的比例同比增加22.91个百分点,达到38.13%。同时,磐合科仪当期的经营活动产生的现金流量净额为-1745.94万元,较上年的2461.76万元出现明显恶化。因此,磐合科仪或许存在提前确认收入和利润以完成业绩承诺的情况。

按前次收购时提供的业绩承诺金额和前期完成情况计算,2019年,磐合科仪至少还需实现3536.93万元的扣非归属净利润,然而,上半年磐合科仪的扣非归属净利润为327.33万元,仅完成了今年业绩承诺的9.25%。根据未审财务报表显示,磐合科仪2019年1-10月的营业收入为1.90亿元,净利润为1800.51万元,为业绩承诺金额的50.91%。

标的公司重要客户销售数据异常,关联销售毛利率偏低

2018年,磐合科仪的第一大客户为上海东松医疗科技股份有限公司,销售金额为6814.67万元,占当期主营业务收入的24.04%。

然而,根据东松医疗2018年年报显示,当期的主要供应商中并无磐合科仪的身影,而磐合科仪披露的销售金额为6814.67万元,从金额角度看理应出现在主要供应商名单中,双方披露的信息出现明显差异。

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